，保晋阳，保赵国。“李牧知道赵王在说长平战。上党之地一分为三，韩上党在西，南面属魏，而最北面属赵。秦国夺取了韩上党，魏上党也将落入秦国手中。秦国尽占韩 、魏的上党 ，则与赵国壤界相距不过七百里 ，秦军一路往北，夺下赵上党，掌控句注之西；翻越句注 ，就能控制常山 ，吞并代地，再有三百里就到达燕的唐 、曲逆 ，连燕国都危在旦夕。秦再以他的三军强弩据守在羊肠坂道，那距离邯郸仅一百二十里 。所以，长平战后，邯郸被围本是秦国计划之中的事。
    上党往西，是赵国的晋阳。上党是通往晋阳的要道，失去了上党，等于切断了邯郸与晋阳的联系，晋阳亦是不保。然而，晋阳对赵国而言，何其重要。早在赵简子时期，赵氏家臣董安于靠灵山，临汾水而建，铜墙铁壁，固若金汤。后来大臣尹铎被派去晋阳，临行前尹铎请示赵简子道：“您是想把晋阳作为抽丝剥茧般地财富搜刮之地呢，还是作为保障之地？”赵简子斩钉截铁地说：“作为保障。” 尹铎到达晋阳，加高城墙，少算居民户数，轻徭薄赋，百姓安居乐业。后来，智伯，联合韩 、魏攻打赵氏。家臣张孟谈对赵襄子，也就是赵无恤说：“先君简主得力的臣子董安于世代治理晋阳 ，其后由尹铎继任 ，他们的政教影响犹存，君就定居驻守晋阳吧。” 赵襄子想起父亲临终遗言，“如若有一天，晋国有难，不要嫌尹铎地位不高，不要怕晋阳路途遥远，务必要以晋阳作为最终归宿。” ，赵襄子当即拍案赞同，随之派遣延陵生率车骑先行，赵襄子随后。到达晋阳后，赵襄子巡行查看了城中设备，觉得城郭已经非常完善，仓廪府库也都殷实足用，唯一欠缺的是兵器箭矢。张孟谈思虑片刻，恍然道 ： “臣听闻董安于建造晋阳的时候 ，公宫的墙都是以狄蒿苦楚筑成的，君不凡开墙试看。”
    墙高一丈有余，赵襄子命人把墙凿开，果然如张孟谈所言。他抽出一根苦楚试了试，发现其坚韧的程度比美竹箘簬还有过之而无不及，不禁大喜，转而又意识到，燃火照明的荻蒿有了，苦楚箭杆也有了，可是没有铜呀！
    张孟谈又道 ： “君不用担心，臣还听闻公宫室中的柱子都是铜炼制而成的。” 赵襄子舒了一口气，防御兵器具备，拟定号令，三国之兵已经开到了晋阳城下 。
    三军围攻晋阳一年多不下，于是掘开汾水灌城 ，城里没有被水浸没的只剩下三版高了，财物沉没，青蛙孳生，城中人被逼得悬釜而炊，像鸟儿一样巢居而处 ，即便是这样，民众都全无叛敌之意。到最后，财尽粮缺，百姓们不得不易子而食，臣民疲惫，士卒们也纷纷病倒，赵襄子不忍百姓臣民疾苦，把最后的希望放在韩、魏两家身上。
    夜间，张孟谈出城会见韩氏、魏氏两君，道 ： “臣听闻唇亡则齿寒 ，如今智伯率二君伐赵 ，赵氏灭亡，那么接下来就该是韩、魏了。”
    韩魏都清楚，智伯为人粗暴而少亲狠毒，再想到日前智伯巡视水势时，魏桓子为他御马，韩康子骖乘，当时智伯不经意地道：“我今天才知道水可以让人亡国。” 两人听了，不禁心下一惊，是以魏桓子用胳膊肘碰了一下韩康子，韩康子也踢了一下魏桓子脚，彼此心照，今天智伯决汾水淹晋阳，明天、后天他也会以同样的方式，决汾水灌魏氏都城安邑，开绛水淹韩氏都城平阳。于是三人合谋，于三月丙戌日夜，杀了守堤的官吏，反决堤水灌智伯军营。趁着智伯军队忙于救水，而乱作一团之际，韩 、魏两军由两翼夹击，赵襄子率领大军从正面进攻 ，大败智伯军 ，并活捉了智伯 。
    战后，赵、魏、韩三家瓜分了智氏的土地。劫后余生，赵襄子感激晋阳百姓，重建晋阳城，城中宫中一应比原来更好更齐备。直到六十多年后，赵敬侯迁都邯郸，立信都为别都，然而，晋阳于赵国，依然举足轻重，万一邯郸遭遇不测，晋阳依然是赵国最后的据地。
    秦国抢占上党的最终目的，是要灭赵。对于赵王来说，韩上党，他必须接。跟秦国的战争，他打也得打，不打也得打。当然，赵王也有赵王的野心，上党要是落入赵国手里，整个中原版图也可能被重新勾画。
    “由始至终，还是只有你最懂寡人。“赵王说着忍不住咳嗽，近侍赶忙奉上水，赵王喝了大半杯，才稍稍顺了气，脸色仓白道：“寡人累了，你下去吧！”
    退出大殿，离开王宫，李牧没有回他在邯郸的家，而是径直去了司马府。到了司马府门口，李牧递上谒，管事一看是李将军，不敢怠慢，忙道：“请将军稍侯。”快步进去通报了。须臾，管事出来了，对李牧行礼道：“大人在花园见客，让小人请将军先去书房稍坐片刻。”
    李牧随管事入了府，穿过一片桃林，不远处有几个人在散步，为首的那个珠围翠绕，雍容华贵，李牧认出那是司马高的孺人，远远地向她施了一个礼。刘夫人定睛看清来人，转眼花容失色，连回礼都顾不上，转身逃似的离开了。李牧挑了挑眉，也不甚在意，跟着管事进了司马高的书房。“李将军请在此稍坐片刻，大人很快就过来。”管事的话刚说完，就有一个侍婢进来为李牧奉上浆水。